*ST剛泰:北京市金杜律師事務所關于甘肅剛泰銘鑫宇昂 中央幸福城 控股(集團)股份有限公司詳式權益變動報告書之法律意見書

2020-08-07 08:41 admin

*ST剛泰:北京市金杜律師事務所關于甘肅剛泰控股(集團)股份有限公司詳式權益變動報告書之法律意見書   時間:2019年10月09日 17:26:01 中財網    
原標題:*ST剛泰:北京市金杜律師事務所關于甘肅剛泰控股(集團)股份有限公司詳式權益變動報告書之法律意見書

*ST剛泰:北京市金杜律師事務所關于甘肅剛泰銘鑫宇昂
中央幸福城
控股(集團)股份有限公司詳式權益變動報告書之法律意見書
















北京市金杜律師事務所







關于甘肅剛泰控股(集團)股份有限公司







詳式權益變動報告書













法律意見書















二零一九年十月


目 錄



義 ............................................................................................................ 1
正文 .................................................................................................................. 5
一、信息披露義務人的基本情況 ................................................................ 5
二、本次權益變動的目的及決策 .............................................................. 18
三、本次權益變動方式 ............................................................................ 19
四、本次權益變動的資金來源 ................................................................. 21
五、本次權益變動的后續計劃 ................................................................. 21
六、本次權益變動對上市公司的影響分析 ............................................... 23
七、信息披露義務人與上市公司之間的重大交易 ..................................... 24
八、前六個月內買賣上市交易股份的情況 ............................................... 25
九、其他重大事項 ................................................................................... 25
十、結論性意見 ....................................................................................... 25







釋 義

在本法律意見書中,除非文義另有所指,下列簡稱和詞語具有以下含義:



本法律意見書



《北京市金杜律師事務所關于甘肅剛泰控股(
集團)股份有限公司詳式權益變動報告書之法
律意見書》

《權益變動報告書》



匯通基金簽署的《甘肅剛泰控股(集團)股份
有限公司詳式權益變動報告書》

上市公司/*ST剛泰



甘肅剛泰控股(集團)股份有限公司,在上海
證券交易所上市,證券代碼:600687

股份轉讓方/剛泰礦業



上市剛泰礦業有限公司

信息披露義務人/匯通基




浙江匯通剛泰股權投資基金合伙企業(有限合
伙)

紅塔資管



深圳市紅塔資產管理有限公司

剛泰集團



剛泰集團有限公司

匯通融致



北京匯通融致投資管理有限公司

華融匯通



華融匯通資產管理有限公司

中國華融



中國華融資產管理股份有限公司

中國華融浙江分公司



中國華融資產管理股份有限公司浙江分公司

上海甄馳



上海甄馳投資管理有限公司

本次權益變動/本次交易



浙江匯通剛泰股權投資基金合伙企業(有限合
伙)通過執行法院裁定方式獲得*ST剛泰之第一
大股東上海剛泰礦業有限公司持有的上市公司
24.55%的股權

專項資管計劃



紅塔資管作為管理人管理的“匯通剛泰股權投
資基金1號專項資產管理計劃”

風帆1號



紅塔資產風帆1號專項資產管理計劃




風帆2號



紅塔資產風帆2號專項資產管理計劃

《合伙協議》



《浙江匯通剛泰股權投資基金合伙企業(有限
合伙)合伙協議》

《補充協議》



《浙江匯通剛泰股權投資基金合伙企業(有限
合伙)合伙協議之補充協議》

《委托管理協議》



上海甄馳與中國華融浙江分公司簽訂的《委托
管理協議》

《收益權轉讓合同》



匯通基金與剛泰集團、剛泰礦業簽訂的《匯通
剛泰股權投資基金1號專項資產管理計劃股票
收益權轉讓合同》

《債權轉讓協議》



紅塔資管與匯通基金簽訂的《債權轉讓協議》

《公司章程》



《甘肅剛泰控股(集團)股份有限公司章程》

《公司法》



《中華人民共和國公司法》(根據2013年12
月28日第十二屆全國人民代表大會常務委員
會第六次會議修訂)

《證券法》



《中華人民共和國證券法》(根據2014年8月
31日全國人大常委會《關于修改等五部法律的決定(含證券法、注
冊會計師法、政府采購法、氣象法)》修訂)

《收購管理辦法》



《上市公司收購管理辦法》(根據 2014年10
月 23日中國證券監督管理委員會令第108號中
國證券監督管理委員會《關于修改〈上市公司
收購管理辦法〉的決定》修訂)

《格式準則 15 號》



《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準
則第15號-上市公司權益變動報告書》(中
國證券監督管理委員會公告[2014]24號)

《格式準則 16 號》



《公開發行證券公司信息披露內容與格式準則
第16號—上市公司收購報告書》(中國證券
監督管理委員會公告[2014]25號)

中國證監會



中國證券監督管理委員會

上交所



上海證券交易所

中國



中華人民共和國,為本法律意見之目的,不包
括香港特別行政區、澳門特別行政區及臺灣地


元、萬元



人民幣元、萬元




北京市金杜律師事務所

關于甘肅剛泰控股(集團)股份有限公司

詳式權益變動報告書之

法律意見書



致:浙江匯通剛泰股權投資基金合伙企業(有限合伙)

根據《公司法》、《證券法》、《收購管理辦法》、《格式準則 15 號》、《格式準
則 16 號》等法律、行政法規、規章和規范性文件(以下簡稱“法律法規”)的相
關規定,北京市金杜律師事務所(以下簡稱“金杜”或“本所”)接受匯通基金的委
托,作為本次權益變動相關事宜的專項法律顧問,就匯通基金為本次權益變動事
宜而編制的《權益變動報告書》出具本法律意見書。


金杜及經辦律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》
和《律師事務所證券法律業務執業規則(試行)》等規定及本法律意見書出具之
日以前已經發生或者存在的事實,嚴格履行了法定職責,遵循了勤勉盡責和誠實
信用原則,進行了充分的核查驗證,保證本法律意見所認定的事實真實、準確、
完整,所發表的結論性意見合法、準確,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大
遺漏,并承擔相應法律責任。


為出具本法律意見書,金杜查閱了匯通基金提供的與本次權益變動有關的文
件,就并本次權益變動所涉及的相關事項向匯通基金相關方進行了必要的詢問和
討論,對涉及本次權益變動的有關事實和法律事項進行了核查。


金杜僅就本次權益變動事宜有關法律問題發表意見,而不對有關會計、審計、
資產評估等非法律專業事項發表意見。金杜在本法律意見書中對有關會計報告、
審計報告和資產評估報告的某些數據和結論進行引述時,已履行了必要的注意義
務,但該等引述并不視為金杜對這些數據、結論的真實性和準確性作出任何明示
或默示保證。


本法律意見書的出具已得到匯通基金的如下保證:

1.其已經提供了金杜為出具本法律意見書所要求其提供的原始書面材料、副
本材料、復印材料、確認函或證明。


2.其提供給金杜的文件和材料是真實、準確、完整和有效的,并無隱瞞、虛
假和重大遺漏之處,且文件材料為副本或復印件的,其與原件一致和相符。


本法律意見書僅供匯通基金為本次權益變動之目的使用,不得用作任何其他
目的。金杜同意將本法律意見書作為匯通基金披露本次權益變動所必備的法律文
件,隨同其他材料一同上報,并承擔相應的法律責任。



金杜按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神,現出具法律
意見如下:


正文



一、信息披露義務人的基本情況

(一)信息披露義務人基本信息

根據匯通基金提供的工商資料, 匯通基金現持有統一社會信用代碼
為91330103MA27XED169 的《營業執照》,信息披露義務人的基本信
息如下:

名稱

浙江匯通剛泰股權投資基金合伙企業(有限合伙)

企業類型

有限合伙企業

認繳出資額

600,000 萬元

執行事務合伙人及其
委派代表

剛泰集團有限公司(委派代表:李剛)

成立日期

2016年 04月22日

合伙期限

2016年0 4月22日至2021年04月21日

注冊地址

浙江省杭州市東洲街道黃公望村公望路2號

經營范圍

服務:股權投資、以自有資金投資實業、投資管理(未經金
融等監管部門批準,不得從事向公眾融資存款、融資擔保
、代客理財等金融服務)、投資咨詢(除證券、期貨)、財
務信息咨詢(除代理記賬),企業管理咨詢,市場營銷策
劃。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展
經營活動)



(二)信息披露義務人的出資結構

根據匯通基金提供的工商資料,截至本法律意見書出具之日,匯通基
金的合伙人及出資情況如下:

序號

合伙人名稱

合伙人性質

出資額

(萬元)

出資方式

出資比例

1

剛泰集團有限公司

普通合伙人

120,000

貨幣

20.00%

2

北京匯通融致投資管
理有限公司

普通合伙人

100

貨幣

0.02%

3

華融匯通資產管理有
限公司

有限合伙人

79,900

貨幣

13.32%




4

深圳市紅塔資產管理
有限公司(代表其管
理的紅塔資產風帆1
號專項資產管理計劃
和紅塔資產風帆2號
專項資產管理計劃)

有限合伙人

400,000

貨幣

66.67%

合計

600,000



100%



(三)信息披露義務人的出資結構穿透圖



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(四)信息披露義務人合伙人的基本情況

1、信息披露義務人的普通合伙人為剛泰集團、匯通融致,基本情況如下:

(1)剛泰集團

名稱

剛泰集團有限公司

統一社會信用代碼

913101157046917785

企業類型

有限責任公司

注冊資本

100,000萬元

法定代表人

王仁忠

成立日期

1997年04月08日

營業期限

1997年04月08日至2027年04月07日

注冊地址

上海市浦東新區申港打到88號1001室




經營范圍

實業投資,投資管理,資產管理,投資咨詢(除經紀),企
業營銷策劃,金融信息服務(不得從事金融業務),自由設
備租賃(不得從事金融租賃),建筑材料、化工原料及產品
(除危險化學品 、監控化學品、煙花爆竹、民用爆炸物
品、易制毒化學品)、金屬材料、燃料油(除危險化學
品)、紙漿及紙制品、食用農產品、工業用油脂油料、飼料
及飼料添加劑、包裝材料的銷售,從事貨物及技術的進出口
業務。【依法須經批準的項目,經項目部門批準后方可開展
經營活動】



(2)匯通融致

名稱

北京匯通融致投資管理有限公司

統一社會信用代碼

91110102MA003A2G4B

企業類型

有限責任公司(法人獨資)

注冊資本

1,000萬元

法定代表人

趙萌

成立日期

2016年01月22日

營業期限

2016年01月22日至2036年01月21日

注冊地址

北京市西城區金融大街8號樓15層1501室

經營范圍

投資管理;資產管理;投資咨詢;企業管理咨詢;財務咨詢
(不得開展審計、驗資、查賬、評估、會計咨詢、代理記賬
等需經專項審批的業務,不得出具相應的審計報告、驗資報
告、查賬報告、評估報告等文字資料)。(“1、未經有關部
門批準,不得以公開方式募集資金;2、不得公開開展證券
類產品和金融衍生品交易活動;3、不得發放貸款;4、不得
對所投資企業以外的其他企業提供擔保;5、不得向投資者
承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”;企業依法自主
選擇經營項目,開展經營活動;依法須經批準的項目,經相
關部門批準后依批準的內容開展經營活動;不得從事本市產
業政策禁止和限制類項目的經營活動。)



2、信息披露義務人的有限合伙人為華融匯通、紅塔資管,具體情況如下:

(1)華融匯通

名稱

華融匯通資產管理有限公司

統一社會信用代碼

91110102561728691M

企業類型

有限責任公司(法人獨資)

注冊資本

90,670萬元

法定代表人

張忠驥




成立日期

2010年09月14日

營業期限

2010年09月14日至2022年09月13日

注冊地址

北京市西城區百萬莊大街甲2號院2號樓

經營范圍

法律法規允許的資產管理。(“1、未經有關部門批準,不得
以公開方式募集資金;2、不得公開開展證券類產品和金融
衍生品交易活動;3、不得發放貸款;4、不得對所投資企業
以外的其他企業提供擔保;5、不得向投資者承諾投資本金
不受損失或者承諾最低收益”,企業依法自主選擇經營項目
,開展經營活動;依法須經批準的項目,經相關部門批準后
依批準的內容開展經營活動;不得從事本市產業政策禁止和
限制類項目的經營活動。)



(2)紅塔資管

名稱

深圳市紅塔資產管理有限公司

統一社會信用代碼

91440300060274513R

企業類型

有限責任公司(自然人投資或控股的法人獨資)

注冊資本

35,000 萬元

法定代表人

王園

成立日期

2010年01月07日

營業期限

2010年01月07日至無固定期限

注冊地址

深圳市前海深港合作區前灣一路1號A棟201室(入駐深圳
市前海商務秘書有限公司)

經營范圍

特定客戶資產管理業務以及中國證監會許可的其他業務。




(五)信息披露義務人的執行事務合伙人及實際控制人情況介紹

1.信息披露義務人的執行事務合伙人

根據本所查詢國家企業信息信用系統()關于匯通基金的
工商信息,匯通基金的執行事務合伙人為剛泰集團,中央幸福城,剛泰集團的情況詳見本法律
意見書“一、信息披露義務人的基本情況”之“(三)信息披露義務人合伙人的基本
情況”。


2.執行事務合伙人的委托管理

剛泰集團、匯通致融、華融匯通、紅塔資管于2016年7月分別簽署了《合伙
協議》及《補充協議》,約定剛泰集團為匯通基金的執行事務合伙人,剛泰基金
將委托上海甄馳投資管理有限公司(下稱“上海甄馳”)行使《補充協議》約定的
和法律規定的執行合伙人的全部職權。



2016年7月,上海甄馳與中國華融資產管理股份有限公司浙江分公司簽署了
《委托管理協議》,約定上海甄馳將《補充協議》賦予其匯通基金的管理權限,
全部委托給中國華融浙江分公司。


根據本所查詢國家企業信息信用系統(),匯通致融、華
融匯通均為中國華融的全資子孫公司,與中國華融浙江分公司同受中國華融控制



中國華融浙江分公司基本信息如下:

公司名稱

中國華融資產管理股份有限公司浙江省分公司

注冊地

杭州市開元路19-1,19-2號

負責人

史杰文

統一社會信用代碼

91330000720083756T

公司性質

股份有限公司分公司(上市)

經營范圍

在中國銀行業監督管理委員會批準的業務范圍內,在總公司
的授權下開展業務活動。(依法須經批準的項目,經相關
部門批準后方可開展經營活動)

營業期限

2000年4月18日至長期

通訊地址

杭州市開元路19-1,19-2號

通訊方式

0571-87836697



中國華融的基本信息如下:

公司名稱

中國華融資產管理股份有限公司

注冊地

北京市西城區金融大街8號

法定代表人

王占峰

出資總額

3,907,020.8462萬元

統一社會信用代碼

911100007109255774

公司性質

其他股份有限公司(上市)

經營范圍

收購、受托經營金融機構和非金融機構不良資產,對不良資
產進行管理、投資和處置;債權轉股權,對股權資產進行管
理、投資和處置;對外投資;買賣有價證券;發行金融債券、
同業拆借和向其它金融機構進行商業融資;破產管理;財
務、投資、法律及風險管理咨詢和顧問業務;資產及項目評
估;經批準的資產證券化業務、金融機構托管和關閉清算業
務;國務院銀行業監督管理機構批準的其他業務。(企業依
法自主選擇經營項目,開展經營活動;依法須經批準的項目,




經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動;不得從事本
市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)

營業期限

1999年11月1日至長期

通訊地址

北京市西城區金融大街8號

通訊方式

010-59618888



3. 《合伙協議》、《補充協議》、《委托管理協議》的主要內容

(1)《合伙協議》

“第十條 合伙企業事務執行

1、全體合伙人共同委托一個合伙人為企業執行合伙事務的合伙人,其他合
伙人不再執行合伙企業事務。


2、執行合伙企業事務的合伙人對外代表企業。


3、不參加執行事務合伙事務的合伙人有權監督執行事務合伙人,檢查其執
行合伙事務的情況。


4、根據合伙人要求,執行事務合伙人應向其他合伙人報告事務執行情況以
及合伙企業的經營狀況和財務狀況。


5、執行事務合伙人執行合伙企業事務時產生的收益歸合伙企業,所產生費
用和虧損由合伙企業承擔。


6、被委托執行合伙事務的合伙人不按照合伙協議或者全體合伙人的決定執
行事務的,其他合伙人可以決定撤銷委托。


7、合伙人對合伙企業有關事項作出決議,實行合伙人一人一票表決權;除
法律、法規、規章和本協議另有規定以外,決議應經全體合伙人過半數表決通
過;但下列事項應當經全體合伙人一致同意。


(1)改變合伙企業的名稱;(2)改變合伙企業的經營范圍、主要經營場所
的地點;(3)處分合伙企業的不動產;(4)轉讓或者處分合伙企業的知識產權
和其他財產權利;(5)以合伙企業名義為他人提供擔保;(6)聘任合伙人以外
的人擔任合伙企業的經營管理人員;(7)修改合伙協議內容。





第十一條 執行事務合伙人的條件和選擇程序

執行事務合伙人由全體合伙人共同委托產生,并且具備以下條件:

1、充分執行本合伙協議;

2、對全體合伙人負責;

3、接受全體合伙人委托,對企業的經營負責;

4、有限合伙人不執行合伙事務。


第十二條 執行事務合伙人權限和違約處理辦法

一、執行事務合伙人的權限:執行事務合伙人對外代表企業,對全體合伙人
負責:

1、負責召集合伙人會議,并向合伙人報告工作;

2、執行全體合伙人的決議;

3、主持企業的生產經營管理工作,決定企業的經營計劃和投資方案;

4、制定企業的年度財務預算方案、決算方案;

5、制定企業的基本管理制度,擬定管理機構設置方案;

6、全體合伙人委托的其他職權。


二、違約處理辦法:執行事務合伙人因故意或者重大過失造成合伙企業負債
的,由執行事務合伙人承擔賠償責任。”

(2)《補充協議》

根據《補充協議》,全體合伙人一致同意,執行事務合伙人的權限如下:“

① 代表合伙企業行使作為被投資企業的股東或相關權益人行使所享有
的表決權;



② 聘用專業人士、中介及顧問機構向合伙企業提供服務;
③ 為合伙企業的投資項目或合伙企業費用決定合理的預留;
④ 聘請管理人或其他管理機構未合伙企業提供行政管理、日常運營管
理等方面的服務,訂立與合伙企業日常運營管理等方面的服務,訂立與合伙企業
日常運營和管理有關的協議;
⑤ 經普通合伙人一致同意,為合伙企業的利益提起訴訟、應訴、進行
仲裁、與爭議對方進行談判、和解、采取其他法律行動或履行其他法律程序;
⑥ 采取行動以保障合伙企業的財產安全,減少因合伙企業的業務活動
而對合伙企業、合伙人及其財產可能帶來的風險;
⑦ 根據適用法律的規定及稅務監管的要求,處理合伙企業的涉稅事項

⑧ 代表合伙企業根據本協議已獲得的授權事項對外簽署、交付和履行
協議或其他有約束力的文件;以及
⑨ 采取為實現合伙企業目的、維護或爭取合伙企業合法權所必須的、
符合適用法律或本協議約定的其他行動。

⑩ 根據本協議的約定或投資委員會的決定,向匯通剛泰股權投資基金
1號專項資產管理計劃(“專項資管計劃”)發出指令執行相關協議項下的權利。



合伙企業的執行事務合伙人委托上海甄馳行使上述約定和法律規定的執行事
務合伙人的全部職權。


合伙企業設立投資委員會,委員人數共設5名,由剛泰集團和匯通融致各指
派2名委員會成員,由剛泰集團和匯通融致共同指定李剛,共同組成投資委員會
。除本協議另有約定外,投資委員會是合伙企業收益分配時點確認、合伙企業清
算退出(合伙企業清算日的確定)的決策機構。投資委員會所有決議的通過,均
需取得投資委員會全體委員4/5以上的贊同票。”

(3)《委托管理協議》

上海甄馳將《補充協議》賦予其的管理權限,全部委托給中國華融浙江分公
司。中國華融浙江分公司的服務期限從《委托管理協議》生效之日起至匯通基金
清算完畢為止。在約定的服務期限內,上海甄馳不得單方解除或終止《委托管理
協議》。



4. 信息披露義務人的實際控制人情況


1)信息披露義務人各類事項的決策程序及實際執行情況


根據《合伙協議》、《合伙協議之補充協議》及《委托管理協議》的約定,匯
通基金各類事項的決策程序如下:


序號


權限內容


決策程序


1


改變合伙企業的名稱


全體合伙人一致同意


2


改變合伙企業的經營范圍、主要經營場所的地



3


處分合伙企業的不動產


4


轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其他財產
權利


5


以合伙企業名義為他人提供擔保


6


聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理
人員


7


修改合伙協議內容


8


法律、法規、規章和《合伙協議》另有規定以
外的事項


全體合伙人過半數表決通過


9


負責召集合伙人會議,并向合伙人報告工作


執行事務合伙人


10


執行全體合伙人的決議


11


主持企業的生產經營管理工作,決定企業的經
營計劃和投資方案


12


制定企業的年度財務預算方案、決算方案


13


制定企業的基本管理制度,擬定管理機構設置
方案


14


全體合伙人委托的其他職權


14.1


代表合伙企業行使作為被投資企業的股東或相
關權益人行使所享有的表決權


14.2


聘用專業人士、中介及顧問機構向合伙企業提
供服務


14.3


為合伙企業的投資項目或合伙企業費用決定合
理的預留


14.4


聘請管理人或其他管理機構為合伙企業提供行
政管理、日常運營管理等方面的服務,訂立與
合伙企業日常運營管理等方面的服務,訂立與
合伙企業日常運營和管理有關的協議


14.5


經普通合伙人一致同意,為合伙企業的利益提
起訴訟、應訴、進行仲裁、與爭議對方進行談
判、和解、采取其他法律行動或履行其他法律
程序


14.6


采取行動以保障合伙企業的財產安全,減少因
合伙企業的業務活動而對合伙企業、合伙人及
其財產可能帶來的風險


14.7


根據適用法律的規定及稅務監管的要求,處理
合伙企業的涉稅事項





14.8


代表合伙企業根據本協議已獲得的授權事項對
外簽署、交付和履行協議或其他有約束力的文



14.9


采取為實現合伙企業目的、維護或爭取合伙企
業合法權所必須的、符合適用法律或本協議約
定的其他行動


14.10


跟據本協議的約定或投資委員會的決定,向專
項資管計劃發出指令執行相關協議項下的權利


15


合伙企業收益分配時點確認、合伙企業清算退
出(合伙企業清算日的確定)


投資委員會全體委員


4/5 以上通過




根據《合伙協議》,合伙人會議是匯通基金的最高權利機構,合伙人會議對
處分合伙企業的不動產、轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其他財產權利、聘
任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員、修改合伙協議內容等事項,需
要經全體合伙人一致同意。對于法律、法規、規章和《合伙協議》另有規定以外
的事項,實行合伙人一人一票表決權,決議應經全體合伙人過半數表決通過。



目前匯通基金有
4 名合伙人,匯通基金的普通合伙人為剛泰集團、匯通融致,
有限合伙人為華融匯通、紅塔資管。匯通融致為中國華融全資子公司華融匯通的
子公司,匯通融致和華融匯通為一致行動人。除匯通融致和華融匯通外,匯通基
金其他合伙人之間不存在一致行動關系。因此,匯通基金不存在單一或者存在一
致行動關系且合計表決權超過半數的合伙人,任何一方合伙人均不能控制合伙人
會議作出決定。



根據《合伙協議之補充協議》,合伙企業設立投資委員會,委員人數共設
5
名,由剛泰集團和匯通融致各指派
2 名委員會成員,由剛泰集團和匯通融致共同
指定李剛,共同組成投資委員會
。投資委員會對合伙企業收益分配時點確認、合
伙企業清算退出(合伙企業清算日的確定)需取得投資委員會全體委員
4/5 以上
的贊同票。因此,匯通基金任何一方合伙人均不能控制投資委員會作出決定。



根據

匯通基金
的訪談


出具的聲明,

匯通基金的設立目的僅為通過專
項資產管理計劃受讓剛泰礦業和剛泰集團持有
*ST 剛泰股份的股票收益權并就在
觸發條件達成時退出形成收益,除此之外匯通基金目前不涉及其他任何投資及管
理項目。匯通基金的核心決策事項的具體內容已于設立時由全體合伙人一致同意
通過,不存在單一
/某些合伙人在匯通基金存續期對其核心事項施加重大決策的
情形。






2)信息披露義務人實際控制人情況


執行事務合伙人剛泰集團委托上海甄馳行使執行事務合伙人的全部職權,上
海甄馳將執行事務合伙人的全部職權委托給中國華融浙江分公司。

根據對
剛泰集

的訪談及其
出具的聲明


2016 年
7 月起,中國華融通過其浙江分公司即受
托管理匯通基金,剛泰集團未執行合伙事務,且從未對中國華融浙江分公司執行
合伙事務管理權提出過異議。鑒于剛泰集團未執行合伙事務,且剛泰集團不能控
制匯通基金合伙人會議和投資委員會作出決定,故剛泰集團無法控制匯通基
金。



根據對
匯通基

的訪談


出具的聲明


中國華融浙江分公司僅受托負責
合伙事務的執行,管理合伙企業日常經營事務,涉及到合伙企業的重大決策事項
均由匯通基金合伙人會議和投資委員會審議決定。



中國華融浙江分公司不能控
制匯通基金合伙人會議和投資委員會作出決定,故中國華融浙江分公司無法控制
匯通基金。



綜上,鑒于匯通基金任何一方合伙人均無法單方面控制匯通基金合伙人會議
和投資委員會,匯通基金任何一方合伙人均無法控制匯通基金,因此匯通基金無
實際控制人。



(六)信息披露義務人及其執行事務合伙人所控制的核心企業和核心業務、
關聯企業及主營業務的情況

截至本法律意見書出具之日,根據核查匯通基金的工商資料及匯通基金確認,
信息披露義務人匯通基金無其他對外投資。


截至本法律意見書出具之日,根據核查剛泰集團的工商資料并經剛泰集團確
認,信息披露義務人執行事務合伙人剛泰集團所控制的重要子公司及其主營業務
情況如下:

公司名稱

注冊資本(萬元)

持股比例

主營業務

上海剛泰置業集團有限公司


30,000


100.00%


房地產開發及
經營


上海剛泰商業保理有限公司


20,000


100.00%


與應收賬款有
關的保理服務






公司名稱

注冊資本(萬元)

持股比例

主營業務

上海善煜投資管理有限公司


3,000


100.00%


投資管理,資
產管理


上海泰苑酒店有限公司


2,180


100.00%


餐飲企業管理


上海剛泰礦業有限公司


11,000


99.09%

礦業投資、礦
產品銷售等

上海剛泰文化集團有限公司


80,000


95.00%


工藝美術品的
制作及銷售,
文化藝術交流
和策劃等


剛泰金融控股(上海)有限公司


61,224


51.00%

資產管理,股
權投資及管
理,創業投
資,投資咨詢




中國華融通過其浙江分公司受托執行匯通基金合伙事務。根據中國華融的
2018 年年報、香港證券交易所的公開信息并經確認,中國華融設有 31 家分公司,
服務網絡遍及全國 30 個省、自治區、直轄市和香港、澳門特別行政區。中國華
融對外提供不良資產經營、資產經營管理、銀行、證券、信托、金融租賃、投資、
期貨、消費金融等金融服務。截至本
法律意見書出具之日,中國華融所控制的一
級子公司及其主營業務情況如下:


公司名稱

注冊資本(萬元)

持股比例

主營業務

華融致遠投資管理有限責任公司


69,100


100.00%

資產管理


華融匯通資產管理有限公司


90,670


100.00%


資產管理


華融置業有限責任公司


185,000


100.00%


房地產行業


華融金融租賃股份有限公司


592,676.0754


79.92%


租賃


華融國際信托有限責任公司


303,565.33


76.79%


信托


華融證券股份有限公司


584,070.2569


71.99%


證券


華融德資產管理有限公司


178,800


59.30%


資產管理


華融消費金融股份有限公司


60,000


55.00%


個人消費貸款


華融湘江銀行股份有限公司


775,043.1375


40.53%


銀行




(七)信息披露義務人主要業務及最近三年財務狀況

根據《權益變動報告書》的披露,并經匯通基金說明,匯通基金成立于
2016年4月22日,募集的資金用于委托紅塔資管設立專項資管計劃,并由該專項
資管計劃受讓剛泰集團及剛泰礦業合法持有的剛泰控股的股票收益權。除投資于
該專項資管計劃外,匯通基金未實際開展業務經營。



匯通基金最近三年的簡要財務數據如下:

單位:萬元

項目

2018年12月31日

2017年12月31日

2016年12年31日

資產合計

604,215.22

604,471.85

604,399.86

負債合計

4,302.79

4,302.79

4,302.77

所有者權益合計

599,912.43

600,169.07

600,097.09

資產負債率

0.71%

0.71%

0.71%

項目

2018年度

2017年度

2016年度

營業收入

-

-

-

凈利潤

-256.63

71.98

97.09

凈資產收益率

-0.04%

0.01%

0.02%



注:以上財務數據未經審計。


(八)信息披露義務人的董事、監事和高級管理人員的基本情況

匯通基金為有限合伙企業,未設置董事、監事。截至本法律意見書出具之日
,李剛為匯通基金的執行事務合伙人委派代表,具體情況如下:

姓名

性別

曾用名

國籍

長期居住地

身份證號

是否取得其他國家
或地區居留權

李剛





中國

上海

43022519830401****





經本所律師核查,截至本法律意見書出具之日,上述人員最近五年未受過與
證券市場相關的行政處罰、刑事處罰,亦不存在涉及與經濟糾紛有關的重大民事
訴訟或者仲裁。


(九)信息披露義務人在最近五年所受處罰及涉及訴訟、仲裁情況

經匯通基金確認,截至本法律意見書出具之日,除《權益變動報告書》披露
的因剛泰集團、剛泰礦業未履行《收益權轉讓合同》項下義務而產生的訴訟事項
外,匯通基金自成立以來未受過行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑事
處罰、或涉及其他與經濟糾紛有關的重大民事訴訟與仲裁。


(十)信息披露義務人及其執行事務合伙人在境內、境外其他上市公司中擁
有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況

截至本法律意見書出具之日,信息披露義務人匯通基金無在境內、境外其他
上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份 5%的情況。



截至本法律意見書出具之日,信息披露義務人執行事務合伙人剛泰集團無在
境內、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份 5%的
情況。


中國華融通過其浙江分公司受托執行匯通基金合伙事務。截至本法律意見書
出具之日,中國華融持股比例(含直接及間接持股)在
5%以上的上市公司簡況
如下:


證券簡稱

證券代碼

持股比例

主營業務

華融投資股份


2277.HK


50.99%


地基及下層結構建筑服務;金融產品直接
投資;金融服務及其他服務


華融金控


0993.HK


51.00%


金融服務,包括但不限于資產管理及直接
投資,證券及企業融資服務


哈投股份


600864.SH


11.24%


熱電業務和證券業務


杭氧股份


002430.SZ


10.83%


設備與工程業務和工業氣體業務


天山生物


300313.SZ


7.98%


種牛、奶牛的養殖、銷售和進出口;種羊
的養殖、銷售和進出口;凍精、胚胎的生
產、銷售和進出口;生鮮牛乳的收購和銷
售(以上項目憑許可證經營);飼料種植、
加工和銷售;肉類的銷售和進出口業務




(十一)信息披露義務人及其執行事務合伙人持股5%以上的銀行、信托公
司、證券公司、保險公司等其他金融機構的情況

經匯通基金確認,截至本法律意見書出具之日,匯通基金不存在持股5%以
上的銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機構的情況。


截至本法律意見書出具之日,信息披露義務人執行事務合伙人剛泰集團直接
持股比例在5%以上的金融機構簡況如下:

公司名稱

注冊資本

持股比例

主營業務

上海剛泰商業保理有限
公司

69,100萬元

100.00%

商業保理



中國華融主要從事不良資產經營、資產經營管理、銀行、證券、信托、金融
租賃、投資、期貨、消費金融等金融服務。其直接持股比例在5%以上的金融機
構包括旗下從事銀行、證券、信托、金融租賃、個人消費貸款等子公司,詳見本
法律意見書“一、信息披露義務人的基本情況”之“(六)信息披露義務人及其執行
事務合伙人所控制的核心企業和核心業務、關聯企業及主營業務的情況”

二、本次權益變動的目的及決策


(一)本次權益變動的目的

本次權益變動的目的系匯通基金執行法院裁定,對剛泰礦業履行《收益權轉
讓合同》項下義務而出質的365,440,057股*ST剛泰股票進行強制執行,用于抵
償相應金額的債務。


(二)未來 12 個月內增持或處置計劃

截至本法律意見書出具之日,信息披露義務人沒有未來12個月繼續增持或者
處置已擁有權益的股份計劃。屆時若信息披露義務因通過司法裁定過戶發生增持
上市公司股份的行為,信息披露義務人將按照中國證監會和上交所的相關規定,
依法執行相關批準程序并履行信息披露義務。


(三)本次權益變動的決策及批準程序

本次權益變動系匯通基金融執行法院司法裁定所致,所履行的決策及批準程
序詳見本法律意見書“三、權益變動方式”之“(二)本次權益變動的過程”。


三、本次權益變動方式

(一)本次權益變動前后信息披露義務人持有、控制上市公司股份情況

本次權益變動前,信息披露義務人未持有上市公司的股份。


本次權益變動完成后,信息披露義務人將通過執行法院裁決 直接持有
365,440,057 股上市公司股份,占上市公司已發行股份的 24.55%,成為上市公
司的控股股東。


(二)本次權益變動具體情況

1.2016年7月12日,匯通基金與紅塔資管、廣發銀行股份有限公司簽署《匯
通剛泰股權投資基金1號專項資產管理計劃資產管理合同》,約定由匯通基金發
起設立匯通剛泰股權投資基金1號專項資產管理計劃資產管理計劃(下稱“專項資
管計劃”),匯通基金作為專項資管計劃的資產委托人,紅塔資管作為專項資管
計劃的資產管理人。


2016年7月12日,紅塔資管(代表匯通剛泰股權投資基金1號專項資產管理
計劃)與剛泰礦業、剛泰集團簽署《匯通剛泰股權投資基金1號專項資產管理計
劃股票收益權轉讓合同》(下稱“《收益權轉讓合同》”),約定以人民幣
5,000,000,000元(大寫:伍拾億元)受讓剛泰礦業持有的*ST剛泰365,440,057
股股票、剛泰集團持有的*ST剛泰174,299,695股股票的股票收益權,剛泰礦業
、剛泰集團在條件滿足時應以約定架構回購上述股票的收益權。



2016年7月7日,為擔保剛泰集團、剛泰礦業履行《收益權轉讓合同》項下
義務,剛泰集團、剛泰礦業與紅塔資管(代表匯通剛泰股權投資基金1號專項資
產管理計劃)簽訂了8份《股票質押合同》,剛泰集團以其持有的*ST剛泰
174,299,695股股票提供質押擔保,剛泰礦業以其持有的*ST剛泰365,440,057股
股票提供質押擔保,前述擔保辦理了相應的股票質押登記。


2.自2018年8月起,因*ST剛泰股票價格已跌破約定的平倉線,剛泰集團、
剛泰礦業未能履行補倉義務。紅塔資管(代表匯通剛泰股權投資基金1號專項資
產管理計劃)以剛泰集團、剛泰礦業為被申請人,于2018年9月向上海市浦東新
區人民法院提起了8起實現擔保物權申請。上海市浦東新區人民法院于2018年9
月18日作出(2018)滬0115民特469號至476號共計8份《民事裁定書》,支持
了紅塔資管的全部申請請求,判令剛泰集團、剛泰礦業應支付截止2018年8月28
日股票收益權回購款,并以欠付的股票收益權回購款為基數,自2018年8月29日
起至實際清償之日按日萬分之五支付違約金。


因剛泰集團、剛泰礦業未能履行(2018)滬0115民特469號至476號8份《
民事裁定書》所確定的義務,臨潭中央幸福城,經紅塔資管(代表匯通剛泰股權投資基金1號專項
資產管理計劃)申請,上海市浦東新區人民法院依法受理前述案件的強制執行申
請(案號為(2018)滬0115執22275號、(2019)滬0115執353-359號8個執行
案件,下稱“執行案件”),并于2019年3月26日作出(2018)滬0115執22275號
、(2019)滬0115執358號《執行裁定書》,裁定以5元/股為起拍價,拍賣剛泰
集團持有的174,299,695股、剛泰礦業持有的365,440,057股*ST剛泰股票;前述
股票已于2019年5月27日10時至5月30日10時,在公拍網()第一
次公開拍賣,因無人報名競買,已流拍。


3. 因專項資管計劃依據資產管理合同的約定進行清算并以委托財產現狀向財
產委托人分配,2019年7月12日,中央幸福城,紅塔資管(代表匯通剛泰股權投資基金1號專
項資產管理計劃)與匯通基金簽署《債權轉讓協議》,約定紅塔資管(代表匯通
剛泰股權投資基金1號專項資產管理計劃)作為轉讓方,針對剛泰集團、剛泰礦
業提起的8起實現擔保物權申請案件項下,(2018)滬0115民特469號至476號8
份《民事裁定書》確定的轉讓方享有的全部債權,前述《民事裁定書》已申請的
執行案件(案號為(2018)滬0115執22275號、(2019)滬0115執353號至359
號的8個執行案件)項下轉讓方享有的主權利及從權利等全部權利,由紅塔資管
(代表匯通剛泰股權投資基金1號專項資產管理計劃)一并轉讓予匯通基金。上
述債權轉讓事項,紅塔資管于2019年7月16日刊登于《文匯報》進行公告。


2019年7月15日,匯通基金向上海浦東新區人民法院申請變更(2018)滬
0115執22275號、(2019)滬0115執353號至359號的8個執行案件的執行申請
人。上海浦東新區人民法院于2019年7月25日作出(2019)滬0115執異757號至
764號8份《執行裁定書》,裁定匯通基金為(2018)滬0115執22275號、(
2019)滬0115執353號至359號的8個執行案件的執行申請人。


2019年7月29日,匯通基金向上海市浦東新區人民法院申請(2019)滬


0115執355號至359號執行案件項下的涉案股票,即剛泰礦業持有的365,440,057
股*ST剛泰股票以物抵債,抵債價格為拍賣保留價格即5元/股。


2019年9月16日,上海市浦東新區人民法院作出(2019)滬0115執358號《
執行裁定書》,裁定將被執行人剛泰礦業名下持有的*ST剛泰365,440,057股股
票作價1,827,200,285元交付匯通基金抵債,匯通基金可持該裁定書到有關機構
辦理相產權過戶登記手續。


2019年9月26日,剛泰礦業持有的*ST剛泰365,440,057股股票已被司法強制
劃轉至匯通基金名下,該司法劃轉已經執行完畢。


(三)股權的權利限制情況及股權轉讓的其他安排

截止本法律意見書出具之日,銘鑫宇昂,剛泰礦業持有的365,440,057股*ST剛泰股票
權利限制情況為:

前述股票已辦理股票質押登記,質押權人登記為紅塔資管;

前述股票已被上海市浦東新區人民法院司法凍結,且存在多輪輪候查封。


根據上海市浦東新區人民法院2019年9月16日作出的(2019)滬0115執358
號《執行裁定書》,裁定將剛泰礦業持有的365,440,057股*ST剛泰股票作價
1827200285元交付給匯通基金,匯通基金可持本裁定書到有關機構辦理相關產
權過戶登記手續。


經核查,本所律師認為,信息披露義務人通過上海市浦東新區人民法院司法
裁定受讓剛泰礦業持有的365,440,057股*ST剛泰股票的行為符合《收購管理辦
法》的要求,本次權益變動不存在實質性的法律障礙。


四、本次權益變動的資金來源

信息披露義務人本次權益變動系執行法院裁決而致,并未涉及支付貨幣資金
的情形。


五、本次權益變動的后續計劃

根據《權益變動報告書》,并經匯通基金確認,本次權益變動后,匯通基金
對上市公司的后續計劃如下:

(一)未來12個月內改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務作出重
大調整的計劃


截至本法律意見書出具之日,信息披露義務人不存在未來12個月內改變上市
公司主營業務的計劃或者對上市公司主營業務進行重大調整的計劃。從增強上市
公司的持續發展能力和盈利能力的角度出發,信息披露義務人可能對上市公司主
營業務做適當、合理的調整。若信息披露義務人未來對上市公司主營業務進行調
整,將按照有關法律、法規相關規定的要求,依法履行相關批準程序取得有權機
構必要的批準同意并履行相應的信息披露義務。


(二)未來12個月內對上市公司或其子公司的資產和業務進行出售、合并、
與他人合資或合作的計劃,或上市公司擬購買或置換資產的重組計劃

截至本法律意見書出具之日,信息披露義務人不存在未來12個月內對上市公
司或其子公司的資產和業務進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃,沒有購
買或置換資產的重組計劃。根據上市公司業務發展需要,在遵守法律法規的前提
下,信息披露義務人不排除對上市公司或其子公司的資產和業務進行出售、合并
、與他人合資或合作,或對上市公司重組的可能。信息披露義務人將按照有關法
律法規之要求,履行相應的法定程序和信息披露義務。


(三)改變上市公司現任董事會或高級管理人員組成的計劃

本次權益變動完成后,信息披露義務人將在保證上市公司經營穩定的前提下
,本著有利于維護上市公司及全體股東的合法權益的原則,按照相關法律法規和
上市公司《公司章程》規定的程序和方式行使股東權利,向上市公司推薦合格的
董事、監事及高級管理人員候選人,由上市公司股東大會依據有關法律、法規及
公司章程進行董事會、監事會的選舉,并由董事會決定聘任高級管理人員。信息
披露義務人將按照有關法律法規的要求,依法履行相關批準程序和信息披露義務



(四)對可能阻礙收購上市公司控制權的公司章程條款進行修改的計劃

截至本法律意見書出具之日,信息披露義務人不存在對上市公司《公司章程
》條款進行修改的計劃。根據上市公司業務發展及公司治理的需要,在遵守法律
法規的前提下,若信息披露義務人未來對上市公司《公司章程》作出適當合理及
必要調整,將按照有關法律法規之要求,履行相應的法定程序和信息披露義務。


(五)對上市公司現有員工聘用計劃作出重大變動的計劃

截至本法律意見書出具之日,信息披露義務人不存在對上市公司現有員工聘
用作重大變動的計劃。根據上市公司業務發展及公司治理的需要,在遵守法律法
規的前提下,若信息披露義務人未來對現有員工聘用進行相應的調整,將按照有
關法律法規之要求,履行相應的法定程序和信息披露義務。


(六)調整上市公司分紅政策的計劃


截至本法律意見書出具之日,信息披露義務人不存在調整上市公司現有分紅
政策的計劃。如果因上市公司實際情況需要進行相應調整,信息披露義務人將根
據《公司法》、《證券法》、中國證監會有關上市公司分紅政策的相關規定和上
市公司章程等有關規定,依法行使股東權利,履行法定程序和信息披露義務。


(七)其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃

截至本法律意見書出具之日,信息披露義務人不存在其他對上市公司業務和
組織結構有重大影響的計劃。根據上市公司業務發展需要,在遵守法律法規的前
提下,若信息披露義務人未來對上市公司業務和組織結構作出適當合理及必要調
整,將按照有關法律法規之要求,履行相應的法定程序和信息披露義務。


六、本次權益變動對上市公司的影響分析

(一)本次權益變動對上市公司獨立性的影響

本次權益變動前,信息披露義務人匯通基除投資專項資管計劃外,未實際開
展經營活動。因此,本次權益變動對上市公司人員獨立、資產完整、財務獨立不
會產生影響。本次權益變動完成后,上市公司的獨立性不因本次權益變動而發生
變化。上市公司將通過完善各項規章制度等措施進一步規范法人治理結構,增強
自身的獨立性,保護全體股東的利益。信息披露義務人將按照有關法律、法規及
公司章程的規定,行使股東的權利并履行相應的義務,保障上市公司獨立經營、
自主決策。


為保持上市公司獨立性,信息披露義務人已出具《關于保證上市公司獨立性
的承諾函》,承諾如下:

“本合伙企業及本合伙企業控制的其他企業(上市公司及其下屬子公司除外
)將在資產、人員、財務、機構和業務等方面與上市公司保持獨立,并嚴格遵守
中國證券監督管理委員會關于上市公司獨立性的相關規定。


上述承諾在本合伙企業作為上市公司控股股東期間持續有效。若本合伙企業
因違反上述承諾給上市公司及其他股東造成損失的,本合伙企業將承擔相應的賠
償責任。”

(二)關于關聯交易和同業競爭

1.關聯交易

本次權益變動前,信息披露義務人與上市公司之間不存在關聯交易。本次權
益變動亦不會導致新增關聯交易。



本次權益變動后,為避免和規范信息披露義務人與上市公司之間可能發生的
關聯交易,信息披露義務人已出具《關于減少和規范關聯交易的承諾函》,承諾
如下:

“本次權益變動完成后,本合伙企業及本合伙企業控制的其他企業(上市公
司及其下屬子公司除外)與上市公司之間將盡量減少、避免不必要的關聯交易。

在進行確有必要且無法規避的關聯交易時,本合伙企業將遵循公正、公平、公開
的一般商業原則,依照市場經濟規則,按照有關法律、法規、規范性文件和上市
公司的有關規定履行合法程序,依法簽訂協議,保證交易價格的透明、公允、合
理,在股東大會以及董事會對有關涉及本合伙企業及本合伙企業關聯方與上市公
司的關聯交易進行表決時,履行回避表決的義務,并將督促上市公司及時履行信
息披露義務,保證不通過關聯交易損害上市公司及其他股東特別是中小股東的利
益。


上述承諾在本合伙企業作為上市公司控股股東期間持續有效。若本合伙企業
因違反上述承諾給上市公司及其他股東造成損失的,本合伙企業將承擔相應的賠
償責任。”

2.同業競爭

截至本法律意見書出具之日,上市公司主要從事黃金及黃金珠寶飾品銷售。

信息披露義務人除投資專項資管計劃外,未實際開展經營活動。因此上市公司與
信息披露義務人及其間接控制人、實際控制人所從事的核心業務不同,不存在同
業競爭。


為避免同業競爭,進一步保障上市公司和中小股東的利益,信息披露義務人
已出具《關于避免同業競爭的承諾函》,承諾如下:

“截至本承諾出具之日,本合伙企業未直接或間接從事與上市公司相同或相
似的業務;亦未控制任何與上市公司存在競爭關系的其他企業。


本次權益變動完成后,本合伙企業及本合伙控制的其他企業(上市公司及其
下屬子公司除外)將不從事與上市公司經營范圍相同或相似的業務,不直接或間
接擁有、管理、控制、投資、從事其他任何與上市公司相同或構成競爭的業務或
項目,亦不參與擁有、管理、控制、投資其他任何與上市公司相同或構成競爭的
業務或項目,亦不謀求通過與任何第三人合資、聯營或采取租賃經營、承包經營
、委托管理等任何方式直接或間接從事與上市公司構成競爭的業務,避免與上市
公司產生同業競爭關系。


上述承諾在本合伙企業作為上市公司控股股東期間持續有效。若本合伙企業
因違反上述承諾給上市公司及其他股東造成損失的,本合伙企業將承擔相應的賠
償責任。”


七、信息披露義務人及其主要負責人與上市公司及其子公司之間的重大交


經核查匯通基金的財務報表及上市公司的審計報告并經匯通基金確認,截至
本法律意見書出具之日前的24個月內,臨潭中央幸福城,匯通基金及其主要負責人與上市公司及其
子公司之間不存在以下重大交易:

(一)與上市公司及其子公司進行資產交易的合計金額高于3,000萬元或者
高于上市公司最近經審計的合并財務報表凈資產 5%以上的交易;

(二)與上市公司的董事、監事、高級管理人員進行的合計金額超過人民幣
5 萬元以上的交易;

(三)對擬更換的上市公司董事、監事、高級管理人員進行補償或者存在其
他任何類似安排;

(四)對上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安
排。


八、前六個月內買賣上市交易股份的情況

經匯通基金自查并根據《權益變動報告書》的披露,除本次權益變動所涉及
情況外,在本次權益變動事實發生之日之前六個月內,匯通基金不存在通過上交
所買賣*ST剛泰股票的情形。


經匯通基金自查并根據《權益變動報告書》的披露,在本次權益變動事實發
生之日之前六個月內,匯通基金的主要負責人及其直系親屬不存在通過上交所買
賣*ST剛泰股票的情形。


九、其他重大事項

(一)經匯通基金確認,并經本所律師核查,匯通基金不存在《收購管理辦
法》第六條規定的相關禁止性情形,并能夠按照《收購管理辦法》第五十條的規
定提供有關文件。


(二)經匯通基金確認,截至本法律意見書出具之日,匯通基金不存在與本
次權益變動有關的其他重大事項和為避免對《權益變動報告書》內容產生誤解而
必須披露的其他信息。


十、結論性意見

(一)匯通基金不存在《收購管理辦法》第六條規定中規定的相關禁止性情


形;

(二)匯通基金通過上海市浦東新區人民法院司法裁定受讓剛泰礦業持有的
365,440,057股*ST剛泰股票的行為符合《收購管理辦法》的要求,本次權益變
動不存在實質性的法律障礙。


(以下無正文)


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